第十七條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：綜合各方優(yōu)勢(shì)，借鑒、引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和管理方法，科學(xué)發(fā)展，成為擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和知名品牌，具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的創(chuàng)新型跨國(guó)公司，制造精品，服務(wù)社會(huì)，擔(dān)當(dāng)責(zé)任，以公司價(jià)值最大化回報(bào)股東。

第十八條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：輸配電和控制設(shè)備及相關(guān)電器機(jī)械和器材、機(jī)械電子一體化產(chǎn)品、電子通信設(shè)備、普通機(jī)械的研究、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售及相關(guān)技術(shù)研究、服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本公司自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本公司所需機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)外電網(wǎng)、電站成套工程的總承包和分包，及其他進(jìn)出口貿(mào)易；商務(wù)服務(wù)和科技交流業(yè)務(wù)；房屋及設(shè)備的租賃。（以上經(jīng)營(yíng)范圍除法律法規(guī)的前置許可項(xiàng)目，法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）

第十九條 根據(jù)市場(chǎng)變化和公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍和方式。調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍和方式應(yīng)修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，如調(diào)整的經(jīng)營(yíng)范圍屬于中國(guó)法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二十條 公司的股份采取股票的形式。

第二十一條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第二十二條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第二十三條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。

第二十四條 公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、持股比例、出資方式、出資時(shí)間為：

第二十五條 公司股份總數(shù)為5,125,882,352股，全部為普通股。

第二十六條 公司或其子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

第二十七條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開(kāi)發(fā)行股份；

（二） 非公開(kāi)發(fā)行股份；

（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四） 公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十九條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，收購(gòu)公司的股份：

（一） 減少公司注冊(cè)資本；

（二） 與持有公司股票的其他公司合并；

（三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六） 公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

第三十條 公司回購(gòu)股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二） 要約方式；

（三） 法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第二十九條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條 公司發(fā)起人股東持有的股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三十四條 董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮笆鲛D(zhuǎn)讓比例的限制。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)公司股份應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提前報(bào)上海證券交易所備案；所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站公告。

第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第一節(jié) 股東

第三十六條 公司股東為依法持有公司股份并且在股東名冊(cè)上登記的單位或個(gè)人。

第三十七條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司控制權(quán)發(fā)生變更的，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)釆取有效措施保持公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。出現(xiàn)重大問(wèn)題的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。

第三十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十九條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三） 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

（四） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五） 查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七） 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

（八） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第四十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十一條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

已經(jīng)根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

第四十二條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第四十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二） 依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

第四十六條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

公司控股股東、實(shí)際控制人及公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二） 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算和變更公司形式作出決議；

（十） 修改公司章程；

（十一） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二） 審議批準(zhǔn)公司章程第四十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三） 審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十四） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

（一） 單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（二） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十的擔(dān)保；

（五） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十，且絕對(duì)金額超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元以上的擔(dān)保；

（六） 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。前述第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

除上述對(duì)外擔(dān)保行為外，公司其他對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意并做出決議。

公司、公司的控股子公司的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)制定年度計(jì)劃，并報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)制定對(duì)外擔(dān)保管理制度，對(duì)年度計(jì)劃內(nèi)及年度計(jì)劃外的對(duì)外擔(dān)保行為的審批權(quán)限及相關(guān)事項(xiàng)作出規(guī)定。公司、公司的控股子公司應(yīng)當(dāng)遵守該制度的規(guī)定。

第四十九條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

第五十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)，或董事人數(shù)不足五人時(shí)；

（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

第五十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所或者董事會(huì)確定的其他地點(diǎn)。

股東大會(huì)應(yīng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式形式召開(kāi)。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)會(huì)議合法、有效，為股東參加會(huì)議提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第五十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

（一） 會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二） 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四） 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第五十三條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。獨(dú)立董事應(yīng)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議的議題。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。

第五十四條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第五十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出，并闡明會(huì)議的議題。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十六條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十七條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十八條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會(huì)提案和通知

第五十九條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第六十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合公司章程第五十九條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第六十一條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。

第六十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二） 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五） 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十三條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二） 與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三） 披露持有公司股份數(shù)量；

（四） 是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第六十四條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)

第六十五條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

第六十六條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。

第六十八條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權(quán)；

（三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四） 委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十九條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第七十一條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。

第七十二條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第七十三條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。

第七十四條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。

第七十五條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第七十六條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十七條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。

第七十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；

（二） 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三） 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四） 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五） 股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七） 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第八十條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第八十二條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第八十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員（除職工監(jiān)事外）的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五） 公司年度報(bào)告；

（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 公司章程的修改；

（四） 公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六） 回購(gòu)公司股份；

（七） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第八十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>

（一） 董事會(huì)或其他召集人應(yīng)依據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，對(duì)擬提交股東大會(huì)審議的交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并確認(rèn)需要回避表決的股東；

（二） 如經(jīng)董事會(huì)或其他召集人判斷，擬提交股東大會(huì)審議的有關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)或其他召集人應(yīng)書(shū)面通知關(guān)聯(lián)股東，關(guān)聯(lián)股東如有異議，應(yīng)提供證明文件；

（三） 董事會(huì)或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前完成以上規(guī)定的工作；

（四） 股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程第八十二條規(guī)定表決。

第八十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

第八十八條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

董事、股東代表監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)之前向股東公告候選董事、股東代表監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

董事會(huì)、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名董事候選人；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東可以提名獨(dú)立董事候選人；監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之三以上股份的股東可以提名股東代表監(jiān)事候選人。

股東大會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程第八十九條的規(guī)定，實(shí)行下述累積投票制。

前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，投給一名或多名董事。累積投票制的主要內(nèi)容如下：

（一） 在一次股東大會(huì)上擬選舉的董事人數(shù)超過(guò)一名時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票表決方式；

（二） 股東持有的每一股份均有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散行使表決權(quán)，對(duì)每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對(duì)某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或（視情況需要）對(duì)某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

（三） 股東對(duì)某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無(wú)效，并視為放棄表決權(quán)；股東對(duì)某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；

（四） 董事候選人獲得的同意票數(shù)超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一，為中選候選人；如果在股東大會(huì)上中選的董事候選人人數(shù)超過(guò)應(yīng)選董事人數(shù)，則由獲得同意票數(shù)多者當(dāng)選（但如其中獲得同意票數(shù)較少的中選候選人的同意票數(shù)相等，且該等候選人當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超出應(yīng)選人數(shù)，則視為該等候選人未中選）；如果在該次股東大會(huì)上中選的董事不足應(yīng)選人數(shù)，但在該次股東大會(huì)中當(dāng)選的董事人數(shù)以及現(xiàn)任且無(wú)需由該次股東大會(huì)選舉的董事人數(shù)合計(jì)達(dá)到公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)三分之二以上時(shí)，缺額董事可在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)；如果在該次股東大會(huì)上中選的董事不足應(yīng)選人數(shù)，且在該次股東大會(huì)中當(dāng)選的董事人數(shù)以及現(xiàn)任且無(wú)需由該次股東大會(huì)選舉的董事人數(shù)合計(jì)不足公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)三分之二時(shí)，應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行新一輪投票，如經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)三分之二，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)再次召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)缺額董事進(jìn)行選舉；

（五） 股東大會(huì)根據(jù)前述第（四）項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行新一輪的董事選舉投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉中應(yīng)選董事人數(shù)重新計(jì)算股東的累積表決票數(shù)。

（六） 股東大會(huì)就選舉股東代表監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以參考董事選舉實(shí)行累積投票制。

第九十條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第九十一條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第九十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十三條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第九十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第九十五條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十六條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十八條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十九條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第一百條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東大會(huì)結(jié)束后或者根據(jù)股東大會(huì)會(huì)議決議中注明的時(shí)間起就任。

第一百〇一條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第一節(jié) 董事

第一百〇二條 公司董事應(yīng)為自然人。

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四） 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（七） 法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百〇三條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

公司不設(shè)職工代表董事。

第一百〇四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二） 不得挪用公司資金；

（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

（四） 不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五） 不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百〇五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二） 應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平；

（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百〇七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第一百〇八條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，任期結(jié)束后的二年內(nèi)仍然有效；其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息時(shí)止。

第一百〇九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十一條 獨(dú)立董事享有董事的一般職權(quán)，同時(shí)依照法律法規(guī)和本章程針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)享有特別職權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的組織或者個(gè)人影響。公司應(yīng)保障獨(dú)立董事依法履職。

第一百一十二條 公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十三條 公司按照中國(guó)境內(nèi)上市公司購(gòu)買(mǎi)類(lèi)似保險(xiǎn)的實(shí)踐，以公平合理的條款為董事購(gòu)買(mǎi)并保持董事責(zé)任保險(xiǎn)，有關(guān)保險(xiǎn)的額度、承保范圍等具體購(gòu)買(mǎi)事宜由董事會(huì)決定。

第二節(jié) 董事會(huì)

第一百一十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百一十五條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，其中獨(dú)立董事應(yīng)占董事會(huì)人數(shù)的三分之一以上。

第一百一十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一） 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七） 擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的情形收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一） 委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監(jiān)事，委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司董事（候選人）、股東代表監(jiān)事（候選人）；

（十二） 制訂公司的基本管理制度；

（十三） 制訂公司章程的修改方案；

（十四） 決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五） 決定公司的全資子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重組等事項(xiàng)；

（十六） 決定董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的設(shè)置和任免專(zhuān)門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)人；

（十七） 管理公司信息披露事項(xiàng)，制定公司對(duì)外發(fā)布信息行為規(guī)范，并明確未經(jīng)董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形；

（十八） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九） 決定公司因本章程第二十九條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份；

（二十） 聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（二十一） 股東大會(huì)委托的其他事項(xiàng)；

（二十二） 除《公司法》等有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定由股東大會(huì)決議的事項(xiàng)外，決定公司的其他重大經(jīng)營(yíng)事務(wù)和行政事務(wù)，以及簽署其他的重要協(xié)議；

（二十三） 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

第一百一十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第一百一十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

董事會(huì)議事規(guī)則是公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)和關(guān)聯(lián)交易建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)合理經(jīng)營(yíng)投資的權(quán)限，以法律、法規(guī)、公司章程、股東大會(huì)通過(guò)的公司內(nèi)部管理制度允許的范圍為限。

董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委意見(jiàn)。

第一百二十條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一） 未在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十的公司對(duì)外投資，包括投資設(shè)立企業(yè)和對(duì)所投資企業(yè)的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（二） 未在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托理財(cái)事項(xiàng)；

（三） 在符合法律、行政法規(guī)及規(guī)章的前提下，一年內(nèi)累計(jì)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值百分之三十的資產(chǎn)收購(gòu)和出售行為；

（四） 除公司章程第四十八條規(guī)定以外的其他對(duì)外擔(dān)保行為。

第一百二十一條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四） 組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

（五） 簽署董事會(huì)通過(guò)的重要文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（六） 提出董事會(huì)秘書(shū)的建議名單；

（七） 聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見(jiàn)；

（八） 在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，且無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；

（九） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

（十） 在董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

1. 未在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度投資計(jì)劃范圍內(nèi)，但單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的公司對(duì)外投資，包括投資設(shè)立企業(yè)和對(duì)所投資企業(yè)的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

2. 單項(xiàng)授信合同金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之二十、單項(xiàng)貸款合同金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的融資；

3. 在符合法律、行政法規(guī)及規(guī)章的前提下，單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值百分之五的資產(chǎn)收購(gòu)和出售行為；

4. 在年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度擔(dān)保最高限額計(jì)劃范圍之內(nèi)，單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的對(duì)外擔(dān)保行為及為以公司為借款人的貸款合同提供資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保行為；

5. 在其職責(zé)權(quán)限內(nèi)授權(quán)公司總經(jīng)理辦理相關(guān)事項(xiàng)。

第一百二十三條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百二十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事及其他列席人員。

經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，前述董事會(huì)會(huì)議通知期可以豁免執(zhí)行。

第一百二十五條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一） 代表十分之一以上有表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四） 發(fā)生緊急情況時(shí)，總經(jīng)理可提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，可以決定召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書(shū)面通知，通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日前。

經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，前述董事會(huì)會(huì)議通知期可以豁免執(zhí)行。

第一百二十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二） 會(huì)議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 發(fā)出通知的日期。

第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。

第一百二十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百三十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通信、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百三十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。

第一百三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的全體董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)保存不少于十年。

第一百三十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三） 會(huì)議議程；

（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三節(jié) 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)

第一百三十四條 公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略規(guī)劃及執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、考核和薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、考核和薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第一百三十五條 戰(zhàn)略規(guī)劃及執(zhí)行委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一） 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（包括但不限于上市、收購(gòu)、并購(gòu)或其他募集資金安排）進(jìn)行研究并向董事會(huì)提出建議；

（二） 審議年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，并向董事會(huì)提出建議；

（三） 審議戰(zhàn)略性資本配置（資本結(jié)構(gòu)、資本充足率等）以及資產(chǎn)負(fù)債管理目標(biāo)，并向董事會(huì)提出建議；

（四） 對(duì)各類(lèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)的總體發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃，并向董事會(huì)提出建議；

（五） 審議對(duì)重大組織機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案，并向董事會(huì)提出建議；

（六） 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（七） 對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（八） 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（九） 監(jiān)督檢查公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況，并對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（十） 負(fù)責(zé)對(duì)兼并、收購(gòu)方案的設(shè)計(jì)并對(duì)管理層提交的方案進(jìn)行審議，并向董事會(huì)提出建議；

（十一） 審議境內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并向董事會(huì)提出建議；

（十二） 審議人力資源戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并向董事會(huì)提出建議；

（十三） 審議信息技術(shù)發(fā)展及其他專(zhuān)項(xiàng)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等，并向董事會(huì)提出建議；

（十四） 對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)是否健全進(jìn)行審查和評(píng)估，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制符合本公司的公司治理標(biāo)準(zhǔn)；

（十五） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第一百三十六條 審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一） 監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二） 監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作；

（三） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，并對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見(jiàn)；

（四） 監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部控制的有效性；

（五） 協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與的溝通；

（六） 確認(rèn)、審查及管理關(guān)聯(lián)交易；

（七） 董事會(huì)授權(quán)的其他相關(guān)事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條 考核和薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一） 根據(jù)董事的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平研究和審查董事的考核辦法和薪酬計(jì)劃或方案，并對(duì)董事的業(yè)績(jī)和行為進(jìn)行評(píng)估，報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后提交股東大會(huì)決定；

根據(jù)高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平研究和審查高級(jí)管理人員的考核辦法和薪酬計(jì)劃或方案，并對(duì)高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)和行為進(jìn)行評(píng)估，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（二） 審議、監(jiān)督執(zhí)行公司及其控股子公司具有有效激勵(lì)與約束作用的薪酬制度和績(jī)效考核制度，并向董事會(huì)提出建議；

（三） 審查董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

（四） 監(jiān)督本公司內(nèi)設(shè)部門(mén)及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（內(nèi)部審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人除外）的績(jī)效考核及薪酬水平評(píng)估；

（五） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（六） 檢查及批準(zhǔn)向董事及高級(jí)管理人員支付的與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合同條款決定；若未能按有關(guān)合同條款決定，有關(guān)賠償須合理適當(dāng)；

（七） 檢查及批準(zhǔn)向因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合同條款決定；若未能按有關(guān)合同條款決定，有關(guān)賠償須合理適當(dāng)；

（八） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第一百三十八條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（一） 根據(jù)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)及國(guó)務(wù)院國(guó)資委的相關(guān)意見(jiàn)，對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；

（二） 根據(jù)公司章程規(guī)定的范圍及國(guó)務(wù)院國(guó)資委的相關(guān)意見(jiàn)，研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；

（三） 根據(jù)公司董事長(zhǎng)的提名，對(duì)公司向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事的任職資格和條件、對(duì)公司向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事的任職資格和條件進(jìn)行核查并協(xié)助董事長(zhǎng)就有關(guān)事項(xiàng)上報(bào)董事會(huì)；

（四） 廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選，并挑選提名有關(guān)人士出任相關(guān)職務(wù)或就此事向董事會(huì)提供意見(jiàn)；

（五） 對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選的任職資格進(jìn)行初步審查并向董事會(huì)提出建議；

（六） 擬訂高級(jí)管理人員及關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng)計(jì)劃，對(duì)需提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；

（七） 評(píng)核獨(dú)立董事的獨(dú)立性；

（八） 法律、法規(guī)規(guī)定的事宜及董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第一百三十九條 如有必要，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專(zhuān)家為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，相關(guān)費(fèi)用由公司支付。

第一百四十條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審議決定。

第一百四十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。

第一百四十二條 公司章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

公司章程第一百零四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零五條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百四十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。

第一百四十四條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百四十五條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三） 擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并向董事會(huì)提出建議；

（四） 擬訂公司全資子公司及控股子公司改制、分立、重組、解散方案；

（五） 擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六） 擬訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（七） 擬訂公司的基本管理制度；

（八） 制訂公司的具體規(guī)章；

（九） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；

（十） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（十一） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（十二） 發(fā)生緊急情況時(shí)，提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十三） 決定公司全資子公司及控股子公司設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的方案；

（十四） 在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的投資、融資、合同、交易等事項(xiàng)；

（十五） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并可根據(jù)總經(jīng)理的委托行使總經(jīng)理的部分職權(quán)。

第一百四十六條 董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)：

（一） 單項(xiàng)授信合同金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十、單項(xiàng)貸款合同金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的融資；

（二） 為以公司為借款人的貸款合同提供單項(xiàng)金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之五的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保行為。

第一百四十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

第一百四十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百四十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一） 總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二） 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百五十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十一條 副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)執(zhí)行總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定。

第一百五十二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等等事宜。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十三條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百五十四條 公司章程第一百零二條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百五十六條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第一百五十七條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百五十九條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

第一百六十條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百六十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百六十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一） 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（二） 檢查公司財(cái)務(wù)；

（三） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六） 向股東大會(huì)提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百六十四條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)五日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

經(jīng)全體監(jiān)事同意，前述監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知期可以豁免執(zhí)行。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

第一百六十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一） 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二） 事由及會(huì)議議題；

（三） 發(fā)出通知的日期。

第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百六十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存不少于十年。

第一節(jié) 黨委的機(jī)構(gòu)設(shè)置

第一百六十八條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黨章”）規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨中國(guó)西電電氣股份有限公司委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）及中國(guó)共產(chǎn)黨中國(guó)西電電氣股份有限公司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司紀(jì)委”），同時(shí)設(shè)置基層黨組織及公司黨委和公司紀(jì)委的工作機(jī)構(gòu)、配備工作人員，開(kāi)展工作和活動(dòng)。

第一百六十九條 黨委工作機(jī)構(gòu)、基層黨組織和紀(jì)委工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置、工作人員納入公司編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。

第一百七十條 黨委和紀(jì)委的書(shū)記、副書(shū)記及委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記原則上由一人擔(dān)任，設(shè)立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。

第一百七十一條 符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。

第一百七十二條 公司依據(jù)《工會(huì)法》和《中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》設(shè)立工會(huì)和共青團(tuán)組織，設(shè)置工作機(jī)構(gòu)，配備工作人員。工會(huì)和共青團(tuán)組織在上級(jí)組織和同級(jí)黨委的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作與活動(dòng)。

第二節(jié) 公司黨委的職權(quán)

第一百七十三條 公司黨委的職權(quán)包括：

（一） 保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國(guó)資委黨委有關(guān)重要工作部署。

（二） 堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議。

（三） 研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議。黨組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì)或經(jīng)理層作出決定。

（四） 承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)、等群團(tuán)工作。領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任。

（五） 支持股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理依法行使職權(quán)。全心全意依靠職工群眾，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作。

（六） 研究落實(shí)加強(qiáng)公司黨的建設(shè)，加強(qiáng)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)工作。

（七） 研究其它應(yīng)由公司黨組織決定的事項(xiàng)。

第三節(jié) 公司紀(jì)委的職權(quán)

第一百七十四條 公司紀(jì)委的職權(quán)包括：

（一） 協(xié)助黨委落實(shí)主體責(zé)任，對(duì)黨員、黨組織及其成員執(zhí)行《黨章》黨紀(jì)黨規(guī)履行監(jiān)督責(zé)任，維護(hù)《黨章》和黨紀(jì)黨規(guī)；

（二） 檢查黨和國(guó)家的路線(xiàn)、方針、政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；

（三） 協(xié)助黨委抓黨風(fēng)廉政建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作；貫徹執(zhí)行上級(jí)紀(jì)委和公司黨委有關(guān)重要決定、決議及工作部署；

（四） 對(duì)黨員進(jìn)行黨紀(jì)黨規(guī)的教育，對(duì)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部履職行權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，做出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定；

（五） 按照管理權(quán)限，檢查和處理公司所屬黨組織和黨員違反《黨章》和黨紀(jì)黨規(guī)的案件；

（六） 受理黨員的控告和申訴，保障黨員權(quán)利；

（七） 研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項(xiàng)。

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百七十五條 公司按照法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定及公司章程的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第一百七十六條 公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年度制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日結(jié)束，但公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)自公司成立之日起，至同年十二月三十一日結(jié)束。公司的記賬貨幣單位為人民幣。

第一百七十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第一百七十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百七十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

第一百八十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿和記錄應(yīng)在董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)牡胤奖４妫㈦S時(shí)供董事和監(jiān)事查閱。

第二節(jié) 利潤(rùn)分配

第一百八十一條 利潤(rùn)分配方案

（一） 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)首先提取利潤(rùn)的百分之十作為公司的法定公積金，但公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取法定公積金；

（二） 如公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度公司虧損，在依照本條第（一）款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)以前年度公司虧損；

（三） 公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金；

（四） 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，為可供股東分配的利潤(rùn)，由公司根據(jù)公司股東大會(huì)決議按股東持有的股份比例分配；

（五） 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

第一百八十二條 公司依法以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他款項(xiàng)，列為公司資本公積金。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第一百八十三條 公積金使用方案

（一） 公司的公積金應(yīng)用于下列用途：

1. 彌補(bǔ)公司的虧損；

2. 擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模；

3. 根據(jù)本條第（二）款的規(guī)定轉(zhuǎn)增股本。

（二） 經(jīng)股東大會(huì)決議，公司可按股東持有股份的比例，通過(guò)贈(zèng)送新股或增加每股面值，將公積金轉(zhuǎn)為股本，但將法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司股本的百分之二十五。

第一百八十四條 利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制：

（一） 董事會(huì)根據(jù)公司所涉及的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利情況、資金需求、股東回報(bào)規(guī)劃，以及本章程的規(guī)定提出分紅建議和制訂利潤(rùn)分配方案；制訂現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例，調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，并由獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

（二） 董事會(huì)提出的分紅建議和制訂的利潤(rùn)分配方案，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)除采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式外，還應(yīng)積極采用網(wǎng)絡(luò)投票方式，便于廣大股東充分行使表決權(quán)。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司網(wǎng)站、投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)、公眾信箱等多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，暢通信息溝通渠道，充分聽(tīng)取中小股東對(duì)公司利潤(rùn)分配及分配政策調(diào)整的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

（三） 對(duì)股東大會(huì)審議通過(guò)的利潤(rùn)分配方案，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)。

（四） 公司的利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，如根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的監(jiān)管要求，有必要對(duì)公司章程確定的利潤(rùn)分配政策作出調(diào)整或者變更的，相關(guān)議案需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，以及三分之二以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

（五） 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況、董事會(huì)調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策以及董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于利潤(rùn)分配的決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第一百八十五條 公司對(duì)有關(guān)利潤(rùn)分配事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行信息披露。獨(dú)立董事按本章程規(guī)定對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案、利潤(rùn)分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告中一并披露。公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，其合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。公司當(dāng)年盈利而董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅方案的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因并說(shuō)明不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于分紅的留存資金用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并隨相關(guān)董事會(huì)決議一同披露。

第一百八十六條 公司利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

第一百八十七條 公司可以采取現(xiàn)金分紅、發(fā)放股票股利或者法律許可的其他方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅原則上采取固定比率的分紅政策，每年分紅金額占實(shí)現(xiàn)可供分配利潤(rùn)的最低比率為30%。公司原則上按年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期分紅。結(jié)合公司股本規(guī)模和公司股票價(jià)格情況，公司可以與現(xiàn)金分紅同時(shí)或者單獨(dú)提出并實(shí)施股票股利分配方案。

第一百八十八條 公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿(mǎn)足三個(gè)條件：公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值，當(dāng)期可分配利潤(rùn)為正值且公司現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的需求；公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)；審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度或半年度報(bào)告出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，具體每個(gè)年度的現(xiàn)金分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)年度盈利情況、資金需求等提出分紅建議和制訂利潤(rùn)分配方案。

在滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅條件下，公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大現(xiàn)金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；發(fā)展階段屬成熟期且有重大現(xiàn)金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在該次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說(shuō)明。

上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬投資、項(xiàng)目建設(shè)、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。

第一百八十九條 公司根據(jù)盈利情況和現(xiàn)金流狀況，為滿(mǎn)足股本擴(kuò)張的需要或合理調(diào)整股份規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以采取股票方式分配利潤(rùn)。公司采用股票方式進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。

第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百九十條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百九十一條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第四節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百九十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百九十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百九十四條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百九十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百九十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前二十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

第一百九十七條 公司應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定建立工資管理制度和勞動(dòng)管理制度，決定處理公司內(nèi)部勞動(dòng)人事、工資事宜、拒絕任何部門(mén)和個(gè)人的非法干涉。

第一百九十八條 公司應(yīng)實(shí)行勞動(dòng)合同制度，并在勞動(dòng)合同中對(duì)公司職工的聘任、錄用、辭退、獎(jiǎng)懲、工資、福利、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)保護(hù)等予以規(guī)定。

第一百九十九條 公司的職工有權(quán)根據(jù)法律、行政法規(guī)參加工會(huì)活動(dòng)。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面和涉及職工切身利益的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。公司應(yīng)依法為工會(huì)撥付費(fèi)用。

第一節(jié) 通知

第二百條 公司的通知按以下形式發(fā)出：

（一） 以專(zhuān)人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 以公告方式進(jìn)行；

（四） 公司章程規(guī)定的其他方式。

第二百〇一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第二百〇二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第二百〇三條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出方式、郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第二百〇四條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出方式或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第二百〇五條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以傳真方式送出的，傳真發(fā)出的第二天（須為工作日，否則順延）為送達(dá)日期。

第二百〇六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第二節(jié) 公告

第二百〇七條 公司以中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

公司指定上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）為披露公司公告和其他需要披露信息的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二百〇八條 經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定分立或與其他公司合并。

第二百〇九條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第二百一十條 公司合并或者分立，按照以下程序辦理：

（一） 公司合并或分立時(shí)應(yīng)編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割；

（二） 公司應(yīng)自股東大會(huì)作出合并或分立的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告；

（三） 公司合并的，公司的債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償其債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；

（四） 公司合并后，合并各方的債權(quán)及債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)立的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第二百一十一條 在符合公司章程和法律、法規(guī)的情況下，公司可采用以下方式增加注冊(cè)資本：

（一） 經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行新股；

（二） 向公司股東配股、送股；

（三） 法律、法規(guī)許可的其他方式。

公司增加注冊(cè)資本，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司股東大會(huì)的特別決議制訂方案，按照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第二百一十二條 經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定減少注冊(cè)資本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。公司應(yīng)自股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告。債權(quán)人在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償其債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

第二百一十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第二百一十四條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予解散：

（一） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二） 股東大會(huì)通過(guò)特別決議解散公司；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五） 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第二百一十五條 公司有公司章程第二百一十四條第（一）款情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第二百一十六條 公司根據(jù)公司章程第二百一十四條第（一）、（二）、（四）、（五）款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；

（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百一十八條 債權(quán)申報(bào)：

（一） 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知公司債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公司章程指定的信息披露媒體上公告。

（二） 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自其接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的應(yīng)自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

（三） 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百一十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第二百二十條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

第二百二十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百二十二條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按公司章程第二百二十、第二百二十一條規(guī)定清償前不得分配給股東。

第二百二十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)清算報(bào)告后，清算組應(yīng)向工商行政管理部門(mén)報(bào)送清算報(bào)告并申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

第二百二十四條 清算組成員的義務(wù)

（一） 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，嚴(yán)格履行清算義務(wù)；

（二） 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（三） 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百二十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第二百二十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，公司章程記載的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定有抵觸；

（二） 公司的情況發(fā)生變化，與公司章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三） 股東大會(huì)決定修改公司章程。

第二百二十七條 股東大會(huì)通過(guò)的公司章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。

第二百二十八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改公司章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

第二百二十九條 公司章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)依規(guī)定予以公告。

第二百三十條 釋義

（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東；

（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人；

（三） 公司章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)。

（四） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百三十一條 董事會(huì)可依照公司章程的規(guī)定，制訂公司章程細(xì)則。公司章程細(xì)則不得與公司章程的規(guī)定相抵觸。

第二百三十二條 公司章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的公司章程與公司章程有任何歧義時(shí)，應(yīng)以在工商行政管理部門(mén)最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版公司章程為準(zhǔn)。

第二百三十三條 公司章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“內(nèi)”、“不超過(guò)”，都含本數(shù)；“低于”、“多于”、“超過(guò)”、“過(guò)”不含本數(shù)。

第二百三十四條 公司章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二百三十五條 公司章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。